Условие корпоративного договора о сообщении об изменении участников общества является исполнимым и соответствует принципу свободы договора – КХС ВС.
Условие корпоративного договора, по которому сторона обязуется сообщать об изменении или возможном изменении состава участников общества, относится к управлению совместным бизнесом, соответствует пределам корпоративного договора и принципу свободы договора. Такое условие является исполнимым и не может признаваться недействительным лишь потому, что одна из сторон впоследствии считает его невыгодным.
Такого вывода пришла судебная палата по рассмотрению дел о корпоративных спорах, корпоративных правах и ценных бумагах Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда.
ООО «Корнфилд ЛТД», как участник ООО «Ист Агро», обратилось с иском к другому участнику ООО «Ист Агро» о признании недействительным пункта корпоративного договора, заключенного между ними, которым установлена обязанность истца уведомлять ответчика об изменениях собственников истца заранее, то есть не позднее чем за 30 календарных дней до запланированного изменения состава участников (учредителей). В случае непредоставления уведомления предусматривался штраф (компенсация).
Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказал.
Пересматривая дело, Верховный Суд подчеркнул, что на момент заключения корпоративного договора правовое регулирование таких правоотношений осуществлялось по ст. 51-1 Закона Украины «О хозяйственных обществах», которая позволяла сторонам согласовывать особенности реализации корпоративных прав, в том числе совершение иных действий, связанных с управлением обществом.
Верховный Суд отметил, что корпоративный договор является проявлением автономии воли сторон и добровольного ограничения в реализации корпоративных прав для обеспечения стабильности совместного бизнеса. Заключение такого договора основывается на принципах свободы договора, добросовестности и разумности.
Суд обратил внимание, что стороны корпоративного договора совместно владели бизнесом в сфере сельскохозяйственного производства через ООО «Ист Агро», а потому изменение участников ООО «Корнфилд ЛТД» напрямую влияло на управление совместным бизнесом и состав лиц, фактически принимающих управленческие решения.
Судебная палата КХС ВС отметила, что условие о сообщении об изменении участников не носило формального или исключительно информационного характера. Оно было направлено на обеспечение возможности проведения переговоров о дальнейшей судьбе совместного бизнеса, возможном выкупе долей и предотвращении корпоративного конфликта или прекращения совместной хозяйственной деятельности.
Суд также отметил, что стороны добровольно согласовали условия договора и длительное время исполняли его без возражений. Поэтому последующее оспаривание этого условия противоречит принципу добросовестности.
Также Верховный Суд указал, что согласованная сторонами компенсация за нарушение условий договора имеет компенсаторный и превентивный характер и является допустимой формой гражданско-правовой ответственности.
С учетом изложенного Верховный Суд оставил без изменений судебные решения предыдущих инстанций.
Постановление КХС ВС от 13 апреля 2026 года по делу № 927/133/25.
