Верховный Суд рассмотрел спор о законности решений общего собрания ООО об увольнении директора и назначении нового руководителя после ликвидации участника общества, которому принадлежало 99,999% уставного капитала.
В случае ликвидации участника ООО (юридического лица без правопреемников) правомочность общего собрания участников ООО определяется без учета доли ликвидированного участника, а голоса остальных участников составляют 100 %. По аналогии закона (ст. 23 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», ст. 8 ГК Украины) решение о прекращении полномочий исполнительного органа, принятое единственным действующим участником с миноритарной долей, является правомерным и не может быть признано недействительным по причине недостаточного количества голосов.
К такому выводу пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда по делу № 910/5717/23.
Обстоятельства дела
Дело касается обжалования (бывшим директором ООО) спорных решений общего собрания участников, согласно которым он был уволен и назначен новый руководитель. Спорным является вопрос легитимности общего собрания участников ООО, поскольку, как утверждал истец, компания, владевшая 99,999 % уставного капитала ООО, была ликвидирована, следовательно, все решения, принятые общим собранием участников, являются недействительными.
Хозяйственный суд отказал в иске, мотивировав это тем, что после ликвидации мажоритарного участника его доля не учитывается, а голос единственного участника компании (0,001 %) автоматически составляет 100 % для принятия решений об увольнении директора. Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, приняв новое решение — об удовлетворении иска.
Решение КХС ВС
Пересматривая дело, КХС ВС отметил, что Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» устанавливает императивный порядок определения количества голосов для принятия решений общим собранием и не допускает установления уставом иного подхода к определению кворума, если он противоречит закону. В случае коллизии между уставом и законом применению подлежат нормы закона.
Для преодоления этой правовой неопределенности обоснованным является применение аналогии закона (ст. 8 ГК Украины). По аналогии подлежит применению правило той же статьи 23 Закона, согласно которому «такое решение принимается без учета голосов участника, который исключается». В случае ликвидации мажоритарного участника (исключения его из реестра) без правопреемства его правоспособность прекращается, поэтому его голос не может учитываться. Такой подход соответствует общим принципам разумности и справедливости гражданского законодательства, учитывая, что действующий участник, даже владея миноритарной долей (0,001 %, как в данном деле), имеет определенное законом право на участие в управлении юридическим лицом. В то же время директор является исполнительным органом, осуществляющим текущее руководство, и не является носителем корпоративных прав на управление обществом и субъектом корпоративных отношений.
КХС ВС согласился с выводом суда первой инстанции о том, что правомочность общего собрания участников определяется без учета доли в уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному участнику, а голос другого участника (участников) составляет 100 %.
КХС ВС кассационную жалобу удовлетворил, отменил постановление апелляционного суда и оставил без изменений решение суда первой инстанции.
